深交所近日在新一期《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期）（简称《审核动态》）中披露了一季度首发、再融资以及重大资产重组的情况。整体来看，一季度深交所共受理首发申请111家，23家公司完成发行上市。其中，主板（核准制）8家、创业板15家，15家创业板公司融资金额258亿元。同时，交易所还通报了创业板公司现场督导案例，对存在会计问题和销售造假情况的拟IPO企业进行了匿名通报处理，并再度强调“申报即担责”。
一季度首发申请逾百家 终止审核首发44家
《审核动态》显示，今年一季度，深交所共受理首发申请111家，其中主板受理106家、创业板受理5家；再融资方面，交易所一季度受理相关申请127家，其中主板受理94家、创业板受理33家；重大资产重组受理方面，交易所受理相关申请9家，其中主板受理6家、创业板受理3家。
一季度召开的26次上市委/并购重组委会议中，审议通过首发44家、再融资10家、重大资产重组3家；否决首发3家；暂缓审议首发1家；1家首发公司申请取消审议。其中，3月份召开的17次上市委/并购重组委会议，审议通过首发26家、再融资4家、重大资产重组3家；否决首发2家；暂缓审议首发1家。此外，一季度终止审核首发44家、再融资终止6家。其中，3月终止审核首发22家、再融资2家。
上市审核委员会也就此前湖北汇富纳米材料股份有限公司不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求的情况做了介绍：发行人主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十八条的规定。
“申报即担责” 3家创业板首发项目收《监管工作函》
谈及近期受理环节关注的情况，深交所指出主要存在三方面问题。一是申请文件不齐全，包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表，涉及的保荐人包括国信证券、国元证券、中金公司；二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告，内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告，涉及的保荐人包括中信建投、中金公司、华泰联合、国金证券；三是签章不齐全，包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，涉及的保荐人或独立财务顾问包括国信证券、东兴证券、华英证券、国泰君安。
《审核动态》中介绍，3月份，深交所针对3家创业板首发项目出具6份《监管工作函》。其中，2家首发项目被提起现场督导后，存在“一督就撤”情形。交易所进而对发行人、中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作；另一家首发项目的发行人则由于信息披露质量不高、保荐机构核查把关不到位，被交易所出具了《监管工作函》。另外，发行承销监管方面，深交所在3月份对3家创业板首发项目承销商采取了出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
撤回案例收入真实性存疑 创业板公司“抓典型”
新一期《审核动态》中，深交所也通报了2个创业板现场督导案例。具体来看，案例1为发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入、2021年新增业务的销售真实性存疑。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前深交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。案例2为发行人涉嫌存在收入跨期，督导过程中发行人与保荐人主动申请撤回申报。
“本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现两方面问题。”据《审核动态》披露，一是发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。发行人与A公司（2020年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
而现场督导中发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
《审核动态》披露的第二方面问题是，发行人2021年新增业务的销售真实性问题。现场督导发现，主要产品为光电显示领域电子元器件的发行人，对其2021年新增液晶显示模组业务的主要客户B公司新增业务的销售真实性存疑。具体来看，一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是发行人与B公司交易的真实性存疑。在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B公司收到的部分销售回款，与发行人对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，4名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
“针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理”，深交所方面表示。
督导案例2中，交易所现场督导主要发现了发行人涉嫌存在收入跨期的情形：一方面发行人涉嫌提前确认收入。现场督导发现，发行人涉嫌将对A公司（当年第一大客户）一项目2022年的收入提前至2021年确认。另一方面，发行人也涉嫌推迟确认收入。作为分包商，发行人为B上市公司（2020年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于2020年8月确认对B公司近4000万元的项目收入。现场督导发现，发行人涉嫌将对B公司上述项目应当于2018年确认的收入推迟至2020年确认：一是发行人已于2018年取得B公司出具的项目验收单，显示2018年12月该项目验收通过，且发行人OA系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在2020年12月冲销了该笔收入，改为2020年8月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018年。三是B公司2018年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。而除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人2020年、2021年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。（记者：韦夏怡 北京报道 来源： 经济参考网）
