日前，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），对上市公司独立董事制度提出了系统化的改革要求。
确定八大改革任务
上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。作为上市公司治理结构的重要一环，独立董事制度近年来在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
《意见》明确，本次改革的目标是加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。
为此，《意见》确定了八方面的改革任务。一是明确独立董事职责定位。二是优化独立董事履职方式。三是强化独立董事任职管理。四是改善独立董事选任制度。五是加强独立董事履职保障。六是严格独立董事履职情况监督管理。七是健全独立董事责任约束机制。八是完善协同高效的内外部监督体系。
证监会有关负责人指出，《意见》在肯定独立董事制度的背景、作用和重要意义的基础上，针对独立董事制度存在的突出问题，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。
聚焦提升独董履职能力
“长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。”中国证监会有关负责人指出，清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。
《意见》按照实事求是的原则，对独立董事的职责定位既全面概括又重点聚焦，明确独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题，而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立，更好发挥其在关键领域的监督作用。
独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。“目前对独立董事任职条件和资格认定的监督管理存在短板，在我国上市公司大股东股权集中、中小股东参与公司治理发挥作用不充分的背景下，存在独立董事素质良莠不齐、‘人情董事’的情况。”上述负责人指出。
为此，《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度，其中包括建立独立董事资格认定制度、推行累积投票制选举独立董事、建立独立性的定期测试和披露机制、制定独立董事职业道德规范、探索建立独立董事信息库等。
证监系统积极贯彻落实
围绕《意见》提出的八大改革任务，证监会4月14日宣布就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。《办法》进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
4月14日，沪深交易所及北交所同步宣布就落实独立董事制度改革要求相关配套规则公开征求意见，包括修订股票上市规则以及上市公司自律监管指引等。
上交所表示，将落实独立董事改革要求作为持续深化巡视整改、落实证监会新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的重要工作，重点做好制度改革的落实衔接、强化独立董事的任职管理和履职监督、持续做好服务支持三方面工作。深交所表示，将配合独立董事制度改革，扎实做好优化制度体系、创新服务供给和严格自律管理三方面工作。北交所表示，将把上市公司独立董事制度改革作为全面深化资本市场改革重要目标工作，将配合完善独立董事制度作为推动提高北交所上市公司质量三年行动方案的重要内容，通过优化制度规则、强化自律管理、深化市场服务等方式将独立董事相关制度改革要求落实落细。
中国上市公司协会则表示，将以《意见》为指导，开展协会独立董事专业委员会换届工作，制定发布《上市公司独立董事职业道德规范》，进一步加强独立董事职业道德建设，探索开展独立董事履职评价工作，开发上线独立董事信息库等。（记者：吴黎华 罗逸姝 来源：经济参考报）
