近日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）公开披露了对上海迎水投资管理有限公司（简称“上海迎水投资”）的纪律处分决定书。该决定书显示，上海迎水投资存在两大违规行为：一是部分私募基金产业募集完成后未向协会备案，二是违反专业化经营要求。
据悉，2017年3月，常州凤凰新城棚改投资中心(有限合伙) (简称“凤凰新城”)成立，上海迎水投资任执行事务合伙人，国海证券(代定向资产管理计划)和政府出资平台企业分别为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。根据合伙协议，上海迎水投资负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。中基协认为凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资。但凤凰新城资金募集完成后未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
此外，根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》规定，私募基金管理人专业化管理原则要求私募基金管理人不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。上海迎水投资登记为私募证券投资基金管理人，常州凤凰投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，违反了私募基金管理人专业化运营要求。
不过，对于上述违规情况，上海迎水投资进行了申辩。公司方面称，凤凰新城不属于应备案而未备案基金，业务实质是企业投融资行为。上海迎水投资名义上为管理人，实际负责牵线搭桥引介国海证券为保障房项目提供资金，上海迎水投资不参与凤凰新城及其投资企业的任何决策。凤凰新城稳健运行、从未发生风险，后续也未再开展过此类业务，未再开展过其他非专业化经营业务。但对于上海迎水投资申请免予纪律处分一事，中基协不予采纳。最终，中基协对上海迎水投资进行了警告。
公开资料显示，上海迎水投资成立于2015年6月，注册资本3400万元。主要从事证券基金投资、资产管理业务。公司于2015年9月登记为私募基金管理人。上海迎水投资的法定代表人、董事长为卢高文，在创立上海迎水投资之前，2008年7月至2011年1月，卢高文曾在中国金融期货交易所信息部担任信息部协理；2011年2月至2015年5月，卢高文曾在上海拓峰贸易有限公司投资部担任投资顾问。（来源： 经济参考报）
