昨日，上交所对石大胜华(603026.SH)下发监管工作函，处理事由为“公司披露2022年度非公发预案，2董事1监事反对，发出工作函”，涉及对象为上市公司。
7月14日晚间，公司披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》、《第七届董事会第二十次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》等多份公告。
公告显示，《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等议案获通过。但在议案表决过程中，2名董事、1名监事对公司2022年度非公开发行A股股票预案投反对票。
董事张金楼、陈伟和监事于相金投反对票的原因有3点：1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
公司《2022年度非公开发行A股股票预案》显示，石大胜华本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名的特定投资者，非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过60,804,000股，募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于8个项目：年产30万吨电解液项目（东营）、年产20万吨电解液项目（武汉）、22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目、年产5万吨湿电子化学品项目、年产3万吨硅基负极材料项目、补充流动资金。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至预案出具日，公司股份总数为202,680,000股。公司股权较为分散，且未见股东之间存在未经披露的一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，本次发行后，公司仍不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制情况发生变化。
石大胜华表示，募投项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，符合公司“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。（来源： 中国经济网）
