上交所网站昨日公布对吉翔股份(603399.SH)的监管工作函，处理事由为关于公司媒体报道澄清说明相关事项的监管工作函，涉及对象为上市公司。
吉翔股份于7月13日发布关于媒体报道的澄清说明公告。近日，公司注意到有网络媒体对公司2021年9月30日发布的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告》（上海证券交易所公告编号2021-082）作出质疑报道，内容主要包括：
1、相关媒体认为“芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）与杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）存在关联关系”，公司股东信披不实。主要依据为“芜湖隆耀实控人朱亚伟为杉杉控股实控人郑永刚的妹夫，因此可以直接认定双方间存在关联关系”、“新世纪评级出具的杉杉集团有限公司2021年6月30日债券跟踪评级报告中将芜湖隆耀列为杉杉集团的关联企业”、“芜湖隆耀在2020年4月15日同一天向钢石系和杉杉系人员发放工资”等。
2、相关媒体认为杉杉控股与上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）存在董监高人员交叉问题，推测两者构成一致行动人关系。主要关注点集中在“自然人郎妍的任职情况”、“杭州展顺贸易与杉杉控股人员交叉情况”及“上海钢石业务多、人员少，与杉杉存在大量人员重叠”等。
吉翔股份表示，公司对上述报道内容引起高度重视，经公司向控股股东及相关人员充分核实后，认为报道内容严重失实，因此特澄清说明如下：
1、“芜湖隆耀与杉杉控股存在关联关系”为不实信息，对其所称主要依据逐条驳斥：
（1）媒体报道称“实控人朱亚伟为杉杉控股实控人郑永刚的妹夫，因此可以直接认定双方间存在关联关系”
芜湖隆耀的控股股东朱亚伟为杉杉控股的实际控制人郑永刚的妹夫，两人存在姻亲关系。但根据《民法典》第一千零四十五条规定：亲属关系包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。因此，朱亚伟与郑永刚并非《民法典》所认定的近亲属或家庭成员。
经公司根据《企业会计准则第36号-关联方披露》相关规定逐条比对，公司认为芜湖隆耀与杉杉控股之间不存在构成关联关系的情形，两者之间并非关联方，具体详见下述分析：
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：
1）该企业的母公司
芜湖隆耀未持有杉杉控股股权，不属于杉杉控股母公司。
2）该企业的子公司
杉杉控股未持有芜湖隆耀股权。
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业
芜湖隆耀股东为朱亚伟、陈春芬两名自然人，杉杉控股实际控制人为郑永刚，芜湖隆耀与杉杉控股不属于受同一母公司控制的企业。
4）对该企业实施共同控制的投资方
芜湖隆耀未持有杉杉控股股权，不属于对杉杉控股实施共同控制的投资方。
5）对该企业施加重大影响的投资方
芜湖隆耀未持有杉杉控股股权，不属于对杉杉控股施加重大影响的投资方。
6）该企业的合营企业
杉杉控股未持有芜湖隆耀股权，芜湖隆耀亦不是杉杉控股的合营企业。
7）该企业的联营企业
杉杉控股未持有芜湖隆耀股权，芜湖隆耀亦不是杉杉控股的联营企业。
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者芜湖隆耀为法人，不适用该项。
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员芜湖隆耀为法人，不适用该项。
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
朱亚伟与郑永刚存在姻亲关系，但依据《民法典》关系认定，芜湖隆耀实际控制人朱亚伟不属于杉杉控股现任或曾任的主要投资者个人、关键管理人员或其家庭成员。同时，杉杉控股与芜湖隆耀均独立决策，并未互相施加影响。
（2）媒体报道称“新世纪评级出具的杉杉集团有限公司2021年6月30日债券跟踪评级报告中将芜湖隆耀列为杉杉集团的关联企业”
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（“新世纪评级”）出具的《杉杉集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（2020年12月8日在上海证券交易所网站披露）的第35页财务板块第6项表外事项中，明确将芜湖隆耀定义为非杉杉集团有限公司（“杉杉集团”）关联企业。
2021年6月30日在上海证券交易所网站披露由新世纪评级出具的《杉杉集团有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》中将芜湖隆耀定义为杉杉集团关联方企业。杉杉集团发现上述表述错误后，已向新世纪评级提出修订要求。
在最近一期《杉杉集团有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》（2022年6月29日在上海证券交易所网站披露）中，新世纪评级重新将芜湖隆耀认定为杉杉集团的非关联方（在该报告第31页财务板块第6项表外事项中明确区分关联方担保金额与对外担保金额，其中，为芜湖隆耀所担保的10亿元金额并未列入关联方担保金额）。
（3）媒体报道称“芜湖隆耀在2020年4月15日同一天向钢石系和杉杉系的人员发放工资”
上述报道所涉宋晓玉等人非芜湖隆耀的员工，未与芜湖隆耀签署劳动合同，相关社保未在芜湖缴纳。宋晓玉等人因特定项目向芜湖隆耀提供了服务，故芜湖隆耀向其支付了劳务报酬或顾问费，款项性质并非“工资”。
综上所述，杉杉控股与芜湖隆耀之间不存在关联关系，相关股东及公司前期信息披露准确。
2、经与公司股东方及相关人员了解并充分核实后，公司认为杉杉控股与上海钢石之间并不存在董监高人员交叉任职问题，两者不构成一致行动人关系。就媒体主要关注问题，说明如下：
（1）关于自然人郎妍的任职情况，已于先前公告编号为2021-082的公告中做了详尽陈述。2014年6月至2016年5月，郎妍任职上海钢石的监事，2016 4月至2016年10月担任杉康医疗投资（宁波）有限公司的监事，2014年7月至2017年2月担任杉恒地产集团有限公司的监事。其在杉康医疗投资（宁波）有限公司、杉恒地产集团有限公司担任名义监事期间，并未实际参与公司的经营、决策。
媒体报道认为郎妍上述任职情况与杉杉股份有限公司相关公告中“郎妍与杉杉股份无关联关系”这一表述存在矛盾。该媒体的上述理解显属错误，郎妍的上述任职经历与其是否与杉杉股份存在关联关系本质上并无直接因果关系。
（2）关于杭州展顺贸易有限公司的人员交叉情况，该公司股东为两名自然人，与杉杉控股及上海钢石均不存在关联关系。该公司已于2019年11月21日工商注销。
（3）关于“上海钢石业务多、人员少，与杉杉存在大量人员重叠”的情况，上海钢石的主营业务系公司股权投资及投后管理，业务开展多为资本合作等非人员密集型行业，并不存在人员数量与业务模式不匹配的情况。有关“与杉杉存在大量人员重叠”的情况，已于先前公告编号为2021-082的公告中做了详尽陈述、说明，本次公告不再展开赘述。
综上所述，杉杉控股与上海钢石之间并不存在董监高人员交叉任职问题，两者不构成一致行动人。 （来源： 中国经济网）
