上交所网站近日公布了《关于对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0721号）。6月30日，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（简称“健之佳”，605266.SH）披露了重大资产购买报告书（草案）。
据草案显示，健之佳拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权。本次交易/本阶段交易购买标的公司80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届满后，健之佳根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。
本次交易，健之佳通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司唐人医药80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为健之佳控股子公司。本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。
以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为20.76亿元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为20.74亿元。本阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为16.59亿元，其中珏静志远合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55287.80万元，明照远志合伙企业持有的26.6720%股权交易作价为55304.39万元，举成勤酬合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55287.80万元。
业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，健之佳应当向丙方收购其持有的标的公司以下剩余20%股权。健之佳向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权时，支付该20%股权的交易价款作价金额为41470.00万元。
本次交易购买标的公司80%股权与业绩承诺期后购买标的公司剩余20%股权构成一揽子交易。
本次交易的独立财务顾问为红塔证券股份有限公司。
上交所问询函指出，本次评估基准日为2021年12月31日，采用市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，唐人医药100%股权评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，交易市盈率倍数达到24.25，远高于上市公司当前市盈率，且定价公允性分析中的可比交易案例仅选取不同年份交易作价超过10亿元的收购案例。此外，标的公司此前曾放弃上市计划。
对此，上交所要求健之佳补充披露：说明医药零售行业进行收购时，标的公司业务规模、盈利能力以及市场环境等对交易估值的影响，并结合上市公司在内的近年市场案例进行量化分析论证；标的公司此前的上市安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条件及具体情形。请财务顾问发表意见。
问询函还指出，标的公司2020年度、2021年度实现的净利润分别为10262.27万元、8550.55万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。本次交易约定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8576.30万元、8629.78万元，并约定了相应补偿标准；同时，还约定标的公司承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%，但并未约定未实现相应增长时的补偿安排。此外，评估报告对于标的公司2022年门店数量预测增长率仅为2.73%，与上述承诺指标存在较大差异。
对此，上交所要求健之佳补充披露：结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性；相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施；结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0721号
关于对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组草案信息披露的问询函
云南健之佳健康连锁店股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次收购的必要性
1.草案披露，上市公司拟通过支付现金方式收购唐人医药80%股权，本次交易作价总额为20.74亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金。上市公司2021年末货币资金余额9.83亿元，资产负债率63.69%且主要为流动负债，本次收购完成后资产负债率将大幅上升至76.85%且高于同行业可比公司水平。请公司补充披露：（1）本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有筹资安排，并补充披露借款机构名称、金额及大致利率区间；（2）结合公司及标的公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步说明相关财务安排的合理性，本次收购是否会使得公司面临短期偿债风险及流动性风险，并对资产负债率上升风险进行重点提示。
2.草案披露，上市公司经营区域集中在云南、重庆、广西、四川四个区域，且云南省主营业务收入占比达84.97%，而标的公司唐人医药经营区域集中在唐秦地区、辽宁省，本次交易将使得公司管理半径明显扩大。请公司补充披露：（1）标的公司在唐秦地区、辽宁省的市场占有率及主要竞争对手情况；（2）本次交易后上市公司对标的公司的具体整合方式，包括采购成本、物流配送、人员管理以及品牌运维等方面；（3）结合医药零售行业收购扩张时的区域考虑因素、地域性特点对经营管理的影响，以及可比公司的扩张路径等，对本次交易可能产生的跨区域经营风险进行重点提示；（4）结合问题1、2，进一步说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。
二、关于评估作价的合理性
3.草案披露，本次评估基准日为2021年12月31日，采用市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，唐人医药100%股权评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，交易市盈率倍数达到24.25，远高于上市公司当前市盈率，且定价公允性分析中的可比交易案例仅选取不同年份交易作价超过10亿元的收购案例。此外，标的公司此前曾放弃上市计划。请公司补充披露：（1）说明医药零售行业进行收购时，标的公司业务规模、盈利能力以及市场环境等对交易估值的影响，并结合上市公司在内的近年市场案例进行量化分析论证；（2）标的公司此前的上市安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条件及具体情形。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，本次交易市场法评估（上市公司比较法）可比公3司仅选取三家报告期末净利润增长的公司，且被评估公司交易市盈率倍数仅为19.78，股权市场价值仅为14.73亿元，但以被评估单位2021年受疫情封控和“四类药品”下架等原因影响以及2021年开店扩张导致净利润大幅下降为由，剔除了PE比率，最终选取了评估值较高的EV/S、P/B价值比率计算评估价值。请公司补充披露：（1）本次交易市场法评估未选取全部可比上市公司的原因及合理性，是否存在选择性评估，并结合全部可比上市公司相关评估结果予以量化分析；（2）结合同行业交易案例，说明本次交易市场法评估分别选择P/E、EV/S、P/B价值比率进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）结合疫情封控、“四类药品”下架与开店扩张事项对整个医药零售行业或可比上市公司的影响情况，说明以此为由剔除PE比率的合理性；（3）结合问题3、4，进一步说明本次交易定价的公允性。请评估师发表意见。
5.草案披露，截至评估基准日，标的公司拥有659家药店，且评估预测标的公司未来2年门店数量增长率分别为2.73%、15.51%。此外，本次交易对标的公司的慢病会员体能训练及康复服务、电商业务团队有相关剥离安排，同时将标的公司持有的泊云利康、中百医药、中盟医药合计95.00万元出资及对应权益原价转让给王冠珏。请公司补充披露：（1）结合标的公司门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑；（2）标的公司相关业务剥离安排、股权投资转让是否公允、合理，是否已在收益法评估中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于业绩承诺的可实现性与商誉减值风险
6.草案披露，标的公司2020年度、2021年度实现的净利润分别为10,262.27万元、8,550.55万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。本次交易约定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元，并约定了相应补偿标准；同时，还约定标的公司承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%，但并未约定未实现相应增长时的补偿安排。此外，评估报告对于标的公司2022年门店数量预测增长率仅为2.73%，与上述承诺指标存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施；（3）结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。
7.草案披露，本次交易新增商誉17.94亿元，公司商誉总额将达到22.09亿元，并远高于净资产规模。同时，标的公司于2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，导致其在2018年末账面形成商誉原值2.49亿元、商誉减值准备1.60亿元，除葫芦岛大药房外，其余6家并购标的几乎均为全额计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除；（2）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示。
四、关于标的公司业务与财务情况
8.草案披露，报告期内上市公司应收账款周转率分别为29.85和26.53，标的公司应收账款周转率分别为15.90和13.86，远低于同行业可比公司均值。请公司补充披露：（1）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性；（3）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见。
9.草案披露，标的资产报告期内其他应收款中存在代垫款期末余额1亿元，主要系标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，全部股权回购代垫款9,926.11万元已于2022年6月收回。请公司补充披露：（1）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用；（2）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍；（3）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形；（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
10.草案披露，因与阿胶药业存在买卖合同纠纷，阿胶药业向法院起诉要求标的公司及旗下子公司支付合计88.03万元货款及利息，并申请诉中财产保全且被法院裁定冻结。请公司补充披露相关买卖合同纠纷的产生原因，以及标的公司在日常经营采购中是否存在货款拖欠等行为。
11.草案披露，标的公司下属门店主要通过租赁房产开展经营业务。唐人医药及下属门店房屋租赁均已签订了相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内或已过租赁期正在续签中。请公司概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性、续租权利以及对门店持续经营的影响等。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修订。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月十二日
（来源： 中国经济网）
