全国中小企业股份转让系统网站日前公布的《关于对合肥高科科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕055号）显示，经查明，合肥高科科技股份有限公司（简称“合肥高科”，430718）存在以下违规事实。
2019年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产和运输费，涉及金额合计为4500.31万元，占最近一期经审计净资产的比例为19.19%；2020年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司、熊群和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产、资金往来和运输费，涉及金额合计为5043.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为19.78%；2021年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产和运输费，涉及金额合计为8009.23万元，占最近一期经审计净资产的比例为30.57%。
2022年4月20日，公司召开董事会，对上述关联交易事项进行了补充审议并披露。2019年，公司实际控制人胡翔向合肥高科借款404.75万元，占最近一期经审计净资产的1.73%；2020年，公司实际控制人胡翔、陈茵夫妇向合肥高科借款705.92万元，占最近一期经审计净资产的2.77%；2021年，公司实际控制人胡翔向合肥高科借款374.75万元，占最近一期经审计净资产的1.43%。截至2021年12月，占用资金和费用已全部结清。2022年4月20日，合肥高科补充披露上述事项。
全国股转公司判定，上述资金占用方胡翔违规占用挂牌公司资金的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第七十三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第七十二条的规定。
上述关联交易违规行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第四十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第四十一条的规定和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第一百零六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年7月30日发布）第一百零六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
公司未采取有效措施防止实际控制人占用公司资金的行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（2012年10月11日发布）第十四条、《非上市公众公司监督管理办法》（2021年10月30日发布）第十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第九十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十三条的规定，同时未及时披露占用资金的情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第五十七条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
针对上述违规行为，时任董事长胡翔、财务负责人、董事会秘书汪晓志对资金审批、授权、同意以及信息披露违规负有责任，其未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司挂牌公司管理二部决定对合肥高科采取出具警示函的自律监管措施。对胡翔、汪晓志采取出具警示函的自律监管措施。
经中国经济网记者查询发现，合肥高科于2014年5月5日在新三板挂牌，主办券商华安证券股份有限公司。公司2021年10月29日发布《变更持续督导主办券商公告》，变更督导券商为国元证券股份有限公司。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
公司2021年年报显示，公司实际控制人胡翔及陈茵直接持有合肥高科82.61%的股权；同时胡翔通过合肥智然投资管理（有限合伙）持有合肥高科1.86%的表决权、合肥群创投资管理（有限合伙）间接持有合肥高科1.63%的表决权，因此，胡翔、陈茵夫妇处于绝对控股地位。因此，胡翔、陈茵夫妇处于对公司的控制地位。胡翔自2019年10月27日至2022年10月26日任公司董事长。
汪晓志自2019年12月13 日至2022年10月26日任财务负责人、董事会秘书。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第七十二条规定：挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第四十一条规定：挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。挂牌公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百条规定：挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
《非上市公众公司监督管理办法》（2012年10月11日发布）第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十三条规定：挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条规定：违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；
（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。
全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；
（五）出具警示函；
（六）责令改正；
（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（九）限制证券账户交易；
（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
全国中小企业股份转让系统
股转挂牌公司管理二函〔2022〕055号
关于对合肥高科科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定
当事人：
合肥高科科技股份有限公司（简称合肥高科），住所地：安徽省合肥市铭传路215号。
胡翔，男，1971年4月出生，时任公司董事长、实际控制人。
汪晓志，男，1972年2月出生，时任董事会秘书、财务负责人。
经查明，合肥高科存在以下违规事实：
2019年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产和运输费，涉及金额合计为45,003,139.21元，占最近一期经审计净资产的比例为19.19%；2020年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司、熊群和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产、资金往来和运输费，涉及金额合计为50,429,977.95元，占最近一期经审计净资产的比例为19.78%；2021年，合肥高科分别与合肥茂发玻璃制品有限公司、安徽海博家电科技有限公司、合肥启治电子科技有限公司和江西瑞州汽运集团祥和物流有限公司发生关联交易，交易事项分别为采购及销售商品、租赁费采购加工劳务、租赁费采购加工劳务、采购及销售固定资产和运输费，涉及金额合计为80,092,314.42元，占最近一期经审计净资产的比例为30.57%。
2022年4月20日，公司召开董事会，对上述关联交易事项进行了补充审议并披露。
2019年，公司实际控制人胡翔向合肥高科借款4,047,529.29元，占最近一期经审计净资产的1.73%；2020年，公司实际控制人胡翔、陈茵夫妇向合肥高科借款7,059,208.45元，占最近一期经审计净资产的2.77%；2021年，公司实际控制人胡翔向合肥高科借款3,747,529.29元，占最近一期经审计净资产的1.43%。
截至2021年12月，占用资金和费用已全部结清。2022年4月20日，合肥高科补充披露上述事项。
资金占用方胡翔违规占用挂牌公司资金的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.1.4条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第七十三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）（以下简称《公司治理规则》）第七十二条的规定。
公司的上述关联交易违规行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第四十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）（以下简称《信息披露规则》）第四十一条的规定和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第一百零六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年7月30日发布）第一百零六条、《公司治理规则》第一百条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
公司未采取有效措施防止实际控制人占用公司资金的行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（2012年10月11日发布）第十四条、《非上市公众公司监督管理办法》（2021年10月30日发布）第十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第九十六条和《公司治理规则》第九十三条的规定，同时未及时披露占用资金的情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第五十七条和《信息披露规则》第五十六条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
针对上述违规行为，时任董事长胡翔、财务负责人、董事会秘书汪晓志对资金审批、授权、同意以及信息披露违规负有责任，其未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：
对合肥高科采取出具警示函的自律监管措施。对胡翔、汪晓志采取出具警示函的自律监管措施。
特此提出警示如下：
你方应当按照《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》等业务规则履行义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时，规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。
全国股转公司挂牌公司管理二部
2022年6月17日
（来源： 中国经济网）
